证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2023-013 创业黑马科技集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
(资料图片仅供参考)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集，会议通知于2023年4月10日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2023年4月18日在公司会议室召开，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
公司《2022年年度报告》全文及摘要的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
独立董事孙伟先生（离任）、张勇博先生、刘卓芹女士、吴春波先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》
公司《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,352.68万元，其中母公司实现的净利润为-3,142.04万元。根据《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 0元，加上年度结存未分配利润 5,661.91万元，减去2021年度实际派发的现金股利655.25万元；母公司期末未分配利润1,864.61万元。合并期末未分配利润165.03万元。因此，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为165.03万元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司2022年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
与会董事认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
公司2022年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《创业黑马科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
根据公司董事勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事的薪酬和津贴进行确认，确认的具体情况如下：
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的董事，不予发放薪酬或津贴。公司独立董事每位津贴为人民币8万元/年(税前)。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度高管薪酬方案的议案》
根据公司高级管理人员勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对高级管理人员的薪酬和津贴进行确认，确认的具体情况如下：
公司高级管理人员按照所在公司担任管理职务领取薪酬。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司根据企业会计准则的相关规定及公司有关会计政策，公司对合并报表范围内截至2022年12月31日的应收账款、合同资产、其他应收款、长期股权投资进行了减值测试并根据测试结果计提减值准备。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内计提信用减值损失2,232,782.11元，计提资产减值损失17,194,757.52元，将导致公司本年度利润总额减少19,427,539.63元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润减少18,548,090.60元，并相应减少公司报告期期末的资产净值，对公司报告期的经营现金流没有影响。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。公司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》
根据公司2022年经审计财务结果，公司2022年业绩未满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中相关业绩考核要求，根据《激励计划》规定，激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废。
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》及公司《激励计划》的相关规定。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。公司《关于作废部分限制性股票的公告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记工作，本次限制性股票归属后，公司总股本由163,813,464股变更至167,379,464股。
根据公司总股本变动情况，以及持续完善公司治理，同意修订《公司章程》。本次修订详情如下：
| 原条款 | 本次修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,381.3464万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 16,737.9464万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为 16,381.3464万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第十九条 公司股份总数为 16,737.9464万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于授权公司管理层使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司日常经营业务开展情况下，授权公司管理层使用不超过1亿元（含）自有资金购买理财产品，公司资金在上述额度本金及决议有效期内可循环滚动使用，授权期限不超过12个月。
本次现金管理事项由公司董事会授权管理层行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。产品范围包括不限于银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险稳健型投资产品。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《2023年第一季度报告》
公司《2023年第一季度报告》具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
本次董事会决定于 2023年 5月 18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
公司总经理黄玕先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。辞职后，黄玕先生仍为公司董事。黄玕先生辞去公司总经理职务不会影响公司的正常运营。
鉴于公司总经理黄玕先生辞去总经理职务，现提名牛文文先生（简历见附件），担任公司总经理职务，任期同本届董事会届满日止。本次变更后，黄玕先生仍为公司董事。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《关于公司高级管理人员变动的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 2、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2023年4月20日