布局复合调味品赛道收效甚微的莲花健康（600186，SH），如今又瞄准新赛道。近日莲花健康公告称，要收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州金羚羊”）不低于20%股权，并且标的实控人蔡红亮要促成莲花健康成为杭州金羚羊控股股东，杭州金羚羊为“自嗨锅”品牌的母公司。

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披露上述公告同日，上交所的问询函“火速”抵达，投资意向尚未披露股价已“提前”异动、并购标的估值溢价率最高达20倍是否涉嫌利益输送，如何与上市公司业务协同，是莲花健康此次收购不可回避的质疑。

股价为何提前“精准”异动

正所谓事出反常必有妖，莲花健康股价提前异动，不免让其内幕管理工作受到质疑。

3月27日盘后，莲花健康发布一则签订投资意向协议书称，公司拟收购杭州金羚羊不低于20%的股权，标的公司实际控制人促成公司成为标的公司的控股股东，包括但不限于支持修改乙方公司章程、签署一致行动人协议等。

标的成立于2018年5月22日，主要从事方便餐食研发、生产和销售。蔡红亮为标的公司间接控股股东、实际控制人，持有标的公司38.7983%股权，其中直接持有标的公司4.0737%股权，并通过Panda International Investment Management Limited间接持有标的公司股权34.7246%。

在该投资意向公告发布前一日和当天，即3月26日、3月27日，莲花健康股价分别上涨6.49%和5.02%。

对此，有股民在莲花健康股吧表达不满，并称“看这两天走势，消息泄露，庄家扫货，严查”。这也是监管重点关注的问题，上交所要求莲花健康说明筹划本次收购事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并按规定报送内幕信息知情人名单以供内幕交易核查。

消息是否提前泄露？莲花健康相关人士称，肯定没有的。

收到问询函之后，莲花健康很快“见光死”。继3月28日收跌4.78%之后，3月29日股价继续下挫。截至3月29日收盘，莲花健康报2.74元/股，跌幅为1.79%。

标的估值高不高

相较于此次交易标的杭州金羚羊，更为让消费者熟知的是其拥有的自热火锅——“自嗨锅”品牌。有报道称，2021年自嗨锅品牌线上全渠道“双11”期间总销售额突破1亿元，连续四年霸榜第一。

自嗨锅的出圈背后，营销是必不可少的环节。相关媒体报道，自嗨锅一方面频繁在综艺节目和影视剧中进行广告植入；另一方面，其联手欧阳娜娜、那英、华晨宇、谢娜等明星在直播间和微博大量“种草”。

凭借营销，杭州金羚羊收入可观。数据显示，2022年杭州金羚羊实现营业收入为81970万元，净利润1993.85万元。

尽管“自嗨锅”名声在外，但其也曾多次陷入食品安全风波。另外，在黑猫投诉平台搜索“自嗨锅”，共有投诉信息近600条，其中大多是“吃出皮筋”“吃出虫子”“吃出毛发”“肉变质”等食品安全问题。

莲花健康亦给出标的很高的溢价。截至2022年末，杭州金羚羊资产总额约7.34亿元，负债5.94亿元。标的公司净资产约1.4亿元，此次收购20%股权对价介于3亿元至6亿元之间，莲花健康给出了高达970%到2000%的溢价率。莲花健康坦言，收购资金来源为自有或自筹资金(银行借款)。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。

上交所则要求莲花健康核实并补充披露杭州金羚羊从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；同时，与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理以及是否会设置业绩承诺等，要求说明是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。对于标的的价格是怎么评估的？莲花健康相关人士称“不清楚这个事情”。

业务如何协同

莲花健康官网显示，该公司创建于1983年，前身为河南莲花味精股份有限公司，是一家专注于调味品和健康食品研发、生产和销售的上市企业。莲花健康曾是全国最大味精生产和出口基地，曾陷入经营和债务危机。2019年4月，莲花健康还曾由于持续亏损被实施退市风险警示。2020年，莲花健康通过司法重整，才摆脱了连年亏损的状态，实现摘帽。莲花健康并宣布开始布局复合调味品。

钛媒体APP注意到，2022年上半年，莲花健康实现营业收入8.6亿元，同比增长1.16%，实现归属净利润3190.23万元。具体而言，味精依旧是莲花健康的主要营收来源，而复合调味品业务占比依旧不高。2022年上半年，莲花健康味精等氨基酸调味品实现主营收入6.29亿元，占营收比重为73.09%；面粉和面制品实现主营收入1.11亿元，占比约12.87%；鸡精等复合调味品实现主营收入9725万元，收入比例为11.3%。从具体财务数据来看，莲花健康的复合调味品业务的推进尚未见成效。

此次收购杭州金羚羊，算是莲花健康的新尝试。莲花健康表示，公司实施本次收购，旨在完善公司产业布局及提升未来盈利能力，形成新的利润增长点。

中国食品产业分析师朱丹蓬谈到，从最近几年的整体运营来看，自嗨锅并不是非常抢眼，但从前瞻性的角度看，未来依旧有一定的发展空间和机会。而莲花健康作为一家味精企业，从其多品牌、多品类、多场景、多渠道、多消费人群的五多战略出发去加持自嗨锅，也是由于看好预制菜的发展。“随着新生代的人口红利不断叠加，这一类的产品有它的发展红利，但是(发展情况)同样有待观察。”

不过，上交所在问询函中追问，杭州金羚羊与公司现有业务存在较大差异，要求说明标的资产与公司是否存在业务协同。并进一步披露标的公司近三年的主要财务数据等，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。

关于如何协同的问题，莲花健康相关人士并未正面回应，仅表示“目前合作只是一个意向，如果有新进展会公告”。面对监管提出地种种拷问，莲花健康溢价收购“自嗨锅”母公司是否还能顺利推进，钛媒体APP将持续关注。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）